2014 Fiscal Year Research-status Report
取締役の信認義務規範における帰責性要件の横断的研究
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25380098
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| Research Institution | Hitotsubashi University |
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Principal Investigator |
酒井 太郎 一橋大学, 大学院法学研究科, 教授 (90284728)
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| Project Period (FY) |
2013-04-01 – 2016-03-31
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| Keywords | 会社法 / 取締役 / 信認義務 / 注意義務 / 忠実義務 / 誠実義務 / グッドフェイス |
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| Outline of Annual Research Achievements |
平成26年度は、昨年度の研究の延長上として、①米国会社法学上の取締役の義務規範における忠実性概念に関する基礎理論の状況を把握するとともに、②デラウェア州会社法判例の傾向およびこれに対する学説の評価を概観した。後者については、会社支配権移転の局面における取締役の信認義務違反の存否が争点となった近時事案と、これに対する会社法学者の分析を検討対象とした。
①に関して、今日の米国会社法学では取締役に要求される忠実性概念が多様な要素（利益相反禁止、会社または株主の積極的利益増進など）を含むと解されているものの、相互の概念上の隔たりが大きいがゆえに中核的要素を提示する必要があるとの問題意識が示されている。また、忠実性と同義とされるグッドフェイス概念の2要素として、会社に対する害意、および会社に対する背信性をうかがわせる著しい任務懈怠が挙げられているところ、後者は忠実性概念よりも広い内容を有するとの指摘が行われていて、判例法による概念整理が十分ではないとの学説上の認識がうかがわれる。
②に関して、伝統的な注意義務規範が判例・学説において今日もなお参照されているところ、デラウェア州会社法102条（b）（7）制定後もなお行為規範としての意義を有するかどうかについて疑問視する見解が見られる。また、そのような注意義務規範と並立する忠実義務規範の適用を見たとき、古典的行為規範と現代における裁判規範との乖離が著しく、取締役が忠実義務違反を理由に責任を負う可能性がほとんどない現状に照らせば、行為規範と裁判規範の二分法自体に問題があるとも指摘される。
上記の研究の過程で得られた知見のいくつかは（1）中国清華大学法学院における研究発表（2014年10月）、（2）役員等の義務と責任および組織再編に関する会社法上の規制に関する初学者向けの解説（雑誌「法学教室」での連載）においても言及されている。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
会社支配権移転の場面における取締役の利益相反をめぐる米国会社法判例・学説において新たな展開が示されつつある。これは限定された問題状況に関するものであるが、今後の議論の方向性を知る上で手がかりになるものと考える。また、基礎理論に関しては、アンドリュー・ゴールドらの近時の研究により従来の議論が統合的に整理されており、現時点での一応の到達点が示されたものといえる。それゆえ、これらの調査結果を検討材料として、取締役の忠実義務規範の構造、および取締役会社間の利益相反に基づかない忠実義務違反の諸要件を具体的に考察していく段階に近づいたものと考える。
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| Strategy for Future Research Activity |
これまで行ってきた基礎理論面に関する研究と、取締役の信認義務規違反が争われた具体的紛争局面における規範的考察をめぐる議論との統合を目指した考察を進めたいと考えている。具体的には、取締役の忠実性概念を構成する諸要素を把握し、体系的に理解するとともに、前記諸要素のうちのある要素が重視される具体的局面を整理して基礎理論的考察と裁判規範との関係を解明していくというアプローチに基づいて、研究成果をとりまとめていきたいと考えている。
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| Causes of Carryover |
発注予定の資料の発売時期が遅れ、購入時期が平成27年度にずれ込んだため。これによる研究上の支障は生じていない。
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| Expenditure Plan for Carryover Budget |
平成27年度に入ってから当該資料が入手可能となったため、直ちにこれを発注し、購入した。
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