組織再編取引における利害調整のあり方と取締役の責任

2020 Fiscal Year Research-status Report

• Project/Area Number: 19K01382
• Research Institution: Nanzan University
• Principal Investigator: 永江 亘 南山大学, 法務研究科, 准教授 (20610786)
• Project Period (FY): 2019-04-01 – 2024-03-31
• Keywords: 会社法 / 取締役の責任 / 組織再編 / 損害賠償

Outline of Annual Research Achievements

研究計画「(3)本研究で何をどのように、どこまで明らかにしようとするのか」欄の「（B）1990年代から2010年までの第二期について、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証」の通り、本年度は米国の判例のレビューを行った。
もっとも、本年度はコロナの影響もあり必ずしも十分なエフォートで本研究に臨むことが困難な場面もあり、いくつかの検討候補判決については、課題も積み残されている。このことに加え、米国判例を検討する研究会を組成する機会にも恵まれ、前年度に検討した「（A）取締役の責任に関する米国判例のうち、1980年代のM&A隆盛期における判例までを第一期として、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証」の部分について、再度詳細な検討を得る機会に接した。次年度以降も継続的に研究会を開催する予定であるので、積み残された課題も含め、本研究に係る判例の検討については、当該研究会におけるフィードバックを重視しながらペースを巻き返していきたい。
昨年度の検討以降、Weinburger判決・Revlon判決などの位置づけについて、いくつかの学説上の理解に相違があるように見受けられたが、この点についても引き続き本年度の積み残した課題をクリアしていく中で意識的に明らかにしていきたい。
とりわけ、利益相反のある会社支配権取引を承認する過程で生じる株主との係争において、取締役の責任などを争う場合と差止めとの場合での、審査基準の使い分けとその理由付けいう点について、その背景にある学説も含めて明らかにしていくことを意識したい。
一定のまとまった成果になった時点で、一度研究成果を公表する予定であることは前年度同様である。

Current Status of Research Progress

3: Progress in research has been slightly delayed.

Reason

コロナ対応のため、オンライン講義等への対応で、必ずしも当初予定していたほどのリソースを割けなかったことや、海外渡航が困難であったことから、思っていたほどに容易にフィードバックを得ることが困難であったこと、このほか当初予定していなかったプロジェクトへの参加といった事情から、進捗としてはやや遅れが生じている。

Strategy for Future Research Activity

今後は、研究計画に従い、遅れを取り戻すべく、積み残した課題について検討をしつつ、本年度の検討予定事項であった「(C)2010年代以降の株主総会による承認によるいわゆる”Cleansing”に係る判例理論及び学説の議論」について検討を行う。

Causes of Carryover

コロナの関係で、研究出張が制限され、旅費の計上が生じなかったため。