2023 Fiscal Year Research-status Report

組織再編取引における利害調整のあり方と取締役の責任

Research Project

Project/Area Number	19K01382
Research Institution	Nanzan University
Principal Investigator	永江亘南山大学, 法務研究科, 教授 (20610786)
Project Period (FY)	2019-04-01 – 2025-03-31
Keywords	会社法 / 取締役の責任 / 組織再編 / 損害賠償 / Fairness Opinion / Fainess Opinionn提供者の責任
Outline of Annual Research Achievements	研究計画における（A）取締役の責任に関する米国判例のうち、1980年代のM&A隆盛期における判例までを第一期として、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証し、（B）1990年代から2010年までの第二期について、その潮流と理論的背景について現代的評価を含めて再検証し、(C)2010年代以降の株主総会による承認によるいわゆる”Cleansing”に係る判例理論及び学説の議論を検証する、（D）情報開示規制を有効にするために、米国の情報開示規制を再度検証し、わが国の情報開示制度においてより有益なフォームを構築することが可能であるかを検証し、（E）取締役の責任の議論を通じて、わが国と米国におけるFO提供者の位置付けと法的責任について検証について、それぞれのパートを再精査し、（A)-（B)につき、とりまとめた基礎論文を公刊し、（C)以降については最新の米国判例理論を検討しつつ、これに関連する論点に関する論文を公刊した。（A)-（B)に係る論文では、これまでの研究実績をアップデートし、議論の変遷を明らかにすることを目的として、米国判例についての整理を行った。これにより、2010年以前の米国における判例の位置付けを明らかにするとともに、取締役の責任が公正担保措置との関連でどのように位置づけられているかを明らかにした。（C)以降に係る関連論文では、近時わが国でも議論が興っているSPACの導入に係り、取締役の責任が検討された判例につき取り上げた。
Current Status of Research Progress	Current Status of Research Progress 3: Progress in research has been slightly delayed. Reason 当初の研究計画が、COVID対応などで進捗に遅れが生じた。このため、本研究計画は研究機関の延長を申請し、当初の予定を超えて、次年度にまたがるものとなった。
Strategy for Future Research Activity	今後は、研究計画中、論文公刊に至っていない部分を公刊することに注力する。
Causes of Carryover	COVID下の研究の進捗の遅れにともない、研究費の執行にも遅れが生じたため。また、本年度は論文公刊に注力したため。