2021 Fiscal Year Annual Research Report
ソフトローの機能の多様性を踏まえた企業統治・企業買収におけるその活用の在り方
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20H01436
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| Research Institution | The University of Tokyo |
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Principal Investigator |
加藤 貴仁 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 教授 (30334296)
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| Co-Investigator(Kenkyū-buntansha) |
後藤 元 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 教授 (60361458)
岡本 暢子 (松元暢子) 学習院大学, 法学部, 教授 (60507804)
松井 智予 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 教授 (70313062)
飯田 秀総 東京大学, 大学院法学政治学研究科(法学部), 准教授 (80436500)
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| Project Period (FY) |
2020-04-01 – 2024-03-31
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| Keywords | 企業統治 / 企業買収 / ソフトロー / ハードロー / コーポレートガバナンス |
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| Outline of Annual Research Achievements |
企業統治班は、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの研究を中心に行った。前者についてはコーポレートガバナンスコードにより導入が促進されている社外取締役の役割に加えて、東京証券取引所の市場区分の再編がもたらすコーポレート・ガバナンスのあり方への影響を分析し、特にプライム市場に求められるコーポレートガバナンスの水準がより高いものとされることの適否を中心に、市場区分とコーポレートガバナンスのあり方の関係について、理論的な検討を行った。後者については、ESG投資に対して最終受益者が有している期待とその実現可能性を分析した上で、日本版スチュワードシップコードの理念も踏まえて、機関投資家の義務との関係を検討した。この他に、株式会社の目的をどのように理解すべきかという課題に関連して、民法34条や会社法105条2項との関係、「株主中心主義」と「ステークホルダーモデル」を巡る米国の議論を取り上げ、整理・検討した。
企業買収班は、金融商品取引法の研究を中心に行った。企業買収に関しては、公開買付規制における買付け等の意義、全部買付義務の適用範囲についての金商法の解釈を検討した。その際、金融庁企画市場局「株券等の公開買付けに関するＱ＆Ａ」の解釈論との対比と問題点を指摘した。スチュワードシップ・コードとの関係では、大量保有報告制度における重要提案行為概念という、機関投資家との対話の在り方を考えるにあたっての重要な解釈論上の問題点を検討した。この他に、イギリス企業の買収に用いられる手続であるスキーム・オブ・アレンジメントにおける株主の頭数要件の意義について検討した。
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| Current Status of Research Progress |
Current Status of Research Progress
2: Research has progressed on the whole more than it was originally planned.
Reason
新型コロナウィルス感染症の終息が見通せない中、2021年度の研究計画は企業統治班と企業買収班による個別的な資料収集と整理を中心とするものであったが、いくつかの研究成果を公表できた。その中には、東京証券取引所の市場区分の再編がもたらすコーポレート・ガバナンスのあり方への影響、ESG投資、SDGsとコーポレートガバナンスの関係など最先端の動きを研究対象とするものが含まれており、これらは今後の研究計画実施の基礎資料となる。
2021年度からスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの改訂作業の検証に加え、これらのソフトローによって、ESG 及びSDGsに関する上場会社及び機関投資家の行動がどのように変化したかを研究対象に加えているが、このような研究を円滑に実施するためには実務家とのネットワークを構築することが欠かせない。そのため、企業統治班と企業買収班の各班長が中心となって実務家との共同研究を実施している。2021年度は、法務省民事局参事官室において会社法の立案に関与した実務家との共同研究、上場企業の取締役会事務局担当者との共同研究、金融商品取引法の実務家との共同研究を実施し、その成果を公表できた。
最先端の動きのフォローアップ及び実務家とのネットワークの確立の他、2022年度以降の研究計画を見据えて、諸外国の関連する制度の調査にも積極的に取り組んだ。具体的には、研究実績でも言及したイギリスの他、ドイツ（公益財団を含む財団に事業会社の株式や持分を保有させるという手法の前提となる法制度や狙いの調査）とアメリカ（主要株主の短期売買差益返還義務が制定された当時の立法資料の調査）について調査を行った。
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| Strategy for Future Research Activity |
2022年度は新型コロナウィルス感染症の収束（終息）が期待されるが、研究計画の実現可能性を重視し、2021年度と同じく企業統治班と企業買収班による個別的な資料収集と整理を中心に行う。以下のとおり、2022年度は企業統治班及び企業買収班の研究対象に関連する制度整備及び実務の発展が見込まれる状況にあるため、このような最先端の動きを適宜フォローアップするためには、個々の研究班による個別的な研究活動に重点を置くことが望ましい。
企業統治班は、2021年11月16日に再開された経済産業省のCGS研究会と2021年9月2日に開始された金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の検討状況をフォローし、コーポレートガバナンスに関するガイドラインや開示規制の形成過程を分析する。
企業買収班は、2021年の敵対的企業買収防衛策の適法性に関する複数の裁判例（日邦産業事件、日本アジアグループ事件、富士興産事件、東京機械製作所事件）が実務に与える影響を分析する。これらの裁判例の後もアクティビスト株主と上場会社の対立は頻発している。また、これらの裁判例を踏まえて敵対的期買収防衛策に関する方針を変更する会社（エーザイ株式会社「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について」（2022年4月27日））も現れており、実務の対応を注視する必要性が高い。
2020年度及び2021年度の研究計画の実施にウェブ会議システムを積極的に利用したことにより、その有効な利用方法について一定の知見を修得できた。2022年度もこのような知見を研究計画の実施に活かしていくことで、新型コロナウィルス感染症等の状況の変化に柔軟に対応していきたい。
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Research Products
(10 results)
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[Book] 実務問答金商法2022
Author(s)
飯田 秀総、金商法・実務研究会
Total Pages
408
Publisher
商事法務
ISBN
9784785729271
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